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百洋产业投资集团股份有限公司关于控股股东签署《股权转让框架协议》的公告

2019年08月14日 07:54
来源: 证券日报

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   证券代码:002696 证券简称:百洋股份公告编号:2019-061

  百洋产业投资集团股份有限公司关于控股股东签署《股权转让框架协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、公司控股股东、实际控制人孙忠义先生、蔡晶女士及其一致行动人孙宇先生共持有公司股份163,283,221股,占公司股份总数的41.31%。

  2、本次签署的《股权转让框架协议》仅为合作各方的初步意向性约定,具体内容以各方另行签署的正式协议为准。

  3、本协议签订后,受让方将对公司及公司控股和参股公司进行尽职调查,尽职调查完成后,受让方确定是否签署正式的股权转让协议。本次交易存在交易未能达成的风险。

  4、本次交易涉及的后续事宜,公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、《股权转让框架协议》签署概况

  百洋产业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“百洋股份”)于2019年8月13日收到公司控股股东孙忠义先生的通知,获悉公司控股股东孙忠义先生与汇泰控股集团股份有限公司(以下简称“汇泰集团”)签署了《股权转让框架协议》,孙忠义先生拟向汇泰集团转让其所持有的百洋股份股票不低于现上市公司总股本的7%,转让总价拟不低于2.59亿元。

  二、公司控股股东及一致行动人持股情况

  截至本公告日,公司控股股东、实际控制人孙忠义先生、蔡晶女士及其一致行动人孙宇先生共持有公司股份163,283,221股,占公司股份总数的41.31%。具体持股数量及持股比例如下:

  ■

  三、交易对方的基本情况

  公司名称:汇泰控股集团股份有限公司

  住所:山东省滨州市北海新区马山子镇张东路以北金盛海洋资源开发有限公司1号楼201

  法定代表人:张小飞

  公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  成立日期:2009年06月19日

  营业期限:2009年06月19日至无固定期限

  注册资本:30,000万人民币

  统一社会信用代码:91371600690622316Q

  经营范围:以自有资金对下属企业投资、管理(不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务;未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  汇泰集团坐落于山东省滨州市,占地面积200平方公里,资产超过100亿元,企业职工达3000余人,是一家集海洋化工、原盐生产、清洁能源、食品加工、水产养殖、信息化教育为一体的企业集团

  近年来,汇泰集团在原盐生产、海洋化工、海洋养殖及食品加工等海洋生态产业链综合开发基础上,重点发展了以风电和太阳能为主的清洁能源、再生资源利用和信息化教育等多个新兴领域和产业,成为了一家综合性、科技型的企业集团。集团及旗下企业先后获得全国海洋化工高新技术产业化试点企业、山东科学环境友好企业、山东省重合同守信用企业等荣誉称号。

  四、 《股权转让框架协议》的主要内容

  (一)协议主体

  甲方:孙忠义

  乙方:汇泰控股集团股份有限公司

  (二)协议主要内容

  1、交易标的

  在2019年9月12日前,甲方拟向乙方转让的股票数不低于现上市公司总股本的7%,转让总价拟不低于2.59亿元(甲方目前持有的股票数占上市公司总股本的33.74%,后续如发生股票回购注销等,转让的股权比例相应调整,具体的转让数量以双方后续签订的股权转让协议为准),乙方受让上述股份后成为百洋股份的战略股东。未来乙方不排除继续增持上市公司股票。

  2、意向金

  为彰显乙方的诚意,乙方于本协议签署之日起三个工作日内向甲方支付意向金人民币1亿元整。签订正式股权转让协议时,意向金抵做部分股权转让款予以扣除。

  3、尽职调查

  在签署本协议后,乙方有权指定相关中介机构对标的公司开展包括但不限于法律、财务、商业领域在内的尽职调查工作。尽职调查期限为签署本协议之日起20个工作日内完成。尽职调查过程中发现标的股份存在任何法律法规或监管规定的限制转让的事项或标的公司存在任何可能对本次交易构成实质障碍的事项,乙方有权单方面无条件终止本次交易,甲方须在乙方提出终止本次交易的通知发出之日起的3个工作日内全额返还意向金。

  4、声明与保证

  1)交易各方声明与保证其拥有签署、交付和履行本协议及其作为一方当事人的所有交易文件所需的一切必要权利和授权。

  2)甲方向乙方声明与保证:在本协议签署日,甲方是标的股份之合法所有者,有权处分标的股份。在股票过户之日,甲方持有的转让标的股份如有质押或限制的需解除。

  3)乙方向甲方声明与保证:乙方应积极支持标的公司各项业务发展,整合可与标的公司协同匹配的优质资源,做大做强标的公司。乙方保证其为签署本协议之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的。

  5、交易涉及的税负

  因本次交易产生的相关纳税义务和税务责任,由甲乙双方根据现行法律法规的规定各自自行承担。

  6、违约责任

  如任何一方未能按照本协议书的约定履行其义务,给对方造成任何损失的,违约方应向守约方赔偿损失。

  7、争议解决

  因本协议引起的或者与本协议有关的任何争议或权利主张,各方均应首先通过友好协商解决。在争议发生之日起20个工作日内不能通过协商解决的,则任何一方可将争议提交中国广州仲裁委员会仲裁。在仲裁进行期间,除仲裁争议范围内的义务及事项外,各方均应继续履行本协议约定的其他各项义务。

  8、其他

  如本协议有任何条款的无效,不影响本协议其他条款的有效性。未尽事宜,可通过友好协商,签订补充协议。

  五、本次股权转让的目的及对公司的影响

  本次股权转让的目的是为了引进战略股东,以利于上市公司今后的业务发展,但短期内对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生重大影响。

  本次股权转让若能最终实施,孙忠义先生持有公司股份的持股比例将由原来的33.74%降至26.74%左右;公司控股股东及其一致行动人合计持股比例将由原来的41.31%降至34.31%左右,不会导致公司控股权发生变更。

  六、控股股东孙忠义先生股份锁定的相关承诺履行情况

  1、孙忠义先生在公司首次公开发行时所做的股份锁定承诺

  自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份,也不由公司回购本人所持有的股份。

  截至本公告日,该承诺已履行完毕。

  2、孙忠义先生在2017年9月27日完成增持公司股份后的相关承诺

  严格遵守有关法律法规的规定,在增持行为完成后六个月内及其他法定期限内不减持其所持有的公司股份。

  截至本公告日,该承诺已履行完毕。

  3、孙忠义先生认购公司非公开发行股票的相关承诺事项(该部分股票2017年9月27日上市)

  本人在本次交易中以现金认购取得百洋股份的股份,自该等股份发行结束之日起36个月内,将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不由百洋股份回购;该等股份由于百洋股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本人将不转让本人在百洋股份拥有权益的股份。

  截至本公告日,该承诺正常履行中。

  4、孙忠义先生在2017年并购重组事项时对本次交易前持有股份的股份锁定承诺

  若本次重组完成后,孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇的控股比例较本次重组前上升,则在本次交易完成后12个月内,本人将不以任何方式转让本人直接或间接持有的百洋股份的股份,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份,也不由百洋股份回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。

  由于重组完成后,孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇的控股比例较本次重组前下降,截至本公告日,该承诺已履行完毕。

  5、孙忠义先生作为董事的其他承诺事项

  在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的公司股份。

  截至本公告日,该承诺正常履行中。

  截至本公告日,孙忠义先生严格履行了其所做出的承诺,未出现违反承诺的情况。本次股份转让不违反其关于股份锁定的承诺,不存在违反 《公司法》、 《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的情况。

  七、重大风险提示

  本次签署的《股权转让框架协议》仅为合作各方的初步意向性约定,具体内容以各方另行签署的正式协议为准。本协议签订后,受让方将对公司及公司控股和参股公司进行尽职调查,尽职调查完成后,受让方确定是否签署正式的股权转让协议。因此,本次交易存在交易未能达成的风险。

  公司董事会将持续关注该事项的进展情况,及时履行信息披露义务并及时披露权益变动报告,公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) ,公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者关注公司后续公告,并注意投资风险。

  八、备查文件目录

  《股权转让框架协议》

  特此公告。

  百洋产业投资集团股份有限公司董事会

  二〇一九年八月十三日

(责任编辑:DF515)

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