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摘牌冲关科创板遇两难:信披压力、异议股东双向承压

2019年03月21日 04:15

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  闯关有难题

  3月20日,新三板准备冲刺科创板的企业增至13家。

  对于新三板挂牌企业登陆科创板面临摘牌问题,近期股转公司明确表示,新三板公司上科创板无需摘牌。

  那么,对去科创板的新三板企业来说,到底要不要摘牌?

  据21世纪经济报道记者了解,部分企业已提到议事日程,它们正在了解如何处理摘牌,以及不摘牌所要面对的系列问题。

  摘牌or不摘?

  科创板热潮下,大量新三板企业拟冲刺科创板。

  截至3月20日,拟去科创板上市的新三板公司已达13家,包括金达莱(830777.OC)、久日新材(430141.OC)、泰坦科技(835124.OC)、赛特斯(832800.OC)、先临三维(830978.OC)、江苏北人(836084.OC)、大力电工(830965.OC)、泽生科技(871392.OC)、西部超导(831628.OC)、英内物联(837970.OC)、凌志软件(830866.OC)、联瑞新材(831647.OC)、现在股份(832086.OC)等。(泽生科技、英内物联、西部超导3家尚未公告,信息来自媒体公开报道。)

  对于新三板挂牌企业登陆科创板面临摘牌、异议股东等问题,3月15日,股转公司明确表示:“挂牌公司在筹备或申报科创板上市期间,无需在新三板摘牌;证监会核准后,全国股转公司将根据挂牌公司申请及时终止其股票挂牌。挂牌公司提前申请摘牌的,需要根据全国股转公司关于终止挂牌的有关规定,履行相应程序,并对异议股东权益保护做出合理安排。”

  事实上,拟上科创板的新三板企业都面临一个选择:要不要摘牌?

  好些企业表示不会摘牌,但也有企业想摘牌。

  3月20日,一家拟去科创板上市的新三板企业董秘告诉21世纪经济报道记者,“我们想摘牌,我们在为科创板做准备,中间还有很多问题,要打磨,要做一些准备和整合,现在留在三板确实有一些麻烦。”

  20日,新鼎资本董事长张弛向记者表示:“从新三板去科创板可以选择摘牌和不摘牌,各有利弊。”

  “如果不摘牌,挂牌企业就要在新三板停牌,然后去科创板报材料,什么时候科创板过会了,什么时候再从新三板里摘牌。过会再摘牌,如果没过会就可以回来复牌,在新三板继续交易。所以不摘牌,企业是处于不败之地。所以相信大量的新三板企业去科创板,都会选择不摘牌。”张弛说。

  但不摘牌也有弊端。

  张弛介绍,不摘牌,在申报A股的过程中,每走一步都要在新三板同步披露,披露工作量很大。整个过程会被市场放在阳光之下,但有的企业不希望整个过程太透明。

  此外,因为整个申报过程长达6个月,不摘牌就得披露年报。现在已经到了2019年3月20日,企业如果去科创板,申报科创板的年报必须要和新三板年报完全保持一致,这对有些企业来说有压力。因为新三板要求年报在6月30号之前披露,而科创板申报,有时候年报在审计过程要不断的调整,一旦在新三板年报披露出来就没法调整了。

  “两边要完全一致,有一些企业做不到,它们可能数据要调到最后一天申报的时候才调整完。如果摘牌,起码2018年的财务数据不用披露,那么可以更多地完善加工科创板的申报材料。”张弛说。

  3月20日,董秘一家人创始人、南北天地(430066)董秘崔彦军表示,原来新三板企业IPO,也是在证监会受理后停牌,过会后申请摘牌。这个政策同样适用于科创板IPO。

  崔彦军建议:“没有企业对登陆科创板有十足把握,所以对于没有交易的企业,不如呆在三板,同时申报科创板。因为如果外部股东比较多,股权结构复杂的,主动摘牌会很困难。而对于交易活跃的企业,股东结构可能越来越复杂,也面临披露的财务报告与IPO差异不一致的解释问题。”

  3月20日,联讯证券新三板负责人彭海表示:“摘不摘牌要看情况,依具体的公司来定。比如说有些企业需要摘牌停牌的话,按规定得恢复交易,然后再去做异议股东的处理,但是这时可能又会有新进的股东。”

  “反之,如果有些股东要退出,不能跟着企业一起走的话,那摘牌去处理的方式是比较好的。”彭海说。

  3月20日,中科沃土董事长朱为绎表示:“对于现在新三板企业去科创板的企业,能不摘牌是最好的,而且股转公司也支持不摘牌。”

  “去年A股有28家是来自于新三板的企业,他们都是IPO过会了以后才申请摘牌的。对摘牌去IPO排队的企业,反而要小心,因为这些企业可能原来的财务处理有问题,要调账。”朱为绎说。

  异议股东难题

  摘牌一大难题是异议股东。

  前述拟赴科创板新三板企业董秘表示:“据我了解,股东们基本同意公司摘牌的决定,但是有一部分小股东平时太分散了,现在决策效率比较低,想处理很难,我们担心因为异议股东不同意摘不了牌。”

  事实上,除了想去科创板的企业,大量的新三板企业也面临着摘牌的难题,包括异议股东的处理。

  截至3月20日,新三板有10376家挂牌公司,2019年以来有397家新三板企业摘牌,而2018年、2017年、2016年摘牌企业数分别为1517家、708家、57家。总体来看,三板摘牌呈上升趋势。

  崔彦军告诉21世纪经济报道记者:“由于存在企业恶意摘牌,侵害了小股东利益,所以现在股转公司对摘牌审核比较严格,要求企业与能联系到的所有股东进行沟通,并记录沟通过程。对于异议股东要提出合理的方案,一般是要求不低于成本价回购。虽然未要求与100%异议股东达成一致,但是一旦有股东明确反对,甚至投诉,都可能面临暂停审核,进一步补充材料。”

  崔彦军指出:“由于市场持续低迷,股价持续下跌,在处理异议股东的过程中,很难两全。少数挂牌公司和异议股东都有侵害对方利益的现象发生。有的企业摘牌遇到少数股东的要挟,也有不顾投资者诉求,强行通过摘牌程序。”

  不过,朱为绎表示:“摘牌只要不是为了不披露年报就摘牌,一般没问题,异议股东其实也不是那么难搞,而且现在也并不要求100%股东同意才能摘牌。”

  张弛介绍,“摘牌对于异议股东的处理有很多先例可循。一般由企业或者大股东来回购异议股东的股份。企业会给半个月或者一个月的时间,让异议股东来选择——要么放弃回购,要么行使回购,都是发公告来完成,回购基本上是按成本不加利息,目前基本上是这种做法。”

(文章来源:21世纪经济报道)

(责任编辑:DF387)

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